¿Su empresa debe tener revisor fiscal? Las devoluciones no le bajan el tope

Cada año, al cerrar el ejercicio, muchas sociedades se hacen la misma pregunta: ¿este año nos toca nombrar revisor fiscal? La respuesta depende de dos cifras —los activos y los ingresos del año anterior— y de un detalle que suele pasar inadvertido: qué ingresos se cuentan.

Es común tomar la línea de ingresos del estado de resultados, que casi siempre viene neta de devoluciones y descuentos, y compararla con el tope. El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) acaba de advertir, en el Concepto 2026-0171 del 16 de julio de 2026, que esa no es la medida correcta.

La norma: dos topes y una expresión sin definir

El parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990 obliga a tener revisor fiscal a todas las sociedades comerciales, de cualquier naturaleza, cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año anterior igualen o superen 5.000 salarios mínimos, y/o cuyos ingresos brutos durante el año anterior igualen o superen 3.000 salarios mínimos. Basta con superar uno de los dos.

El problema es que la ley nunca dijo qué son «ingresos brutos». Y la pregunta que recibió el CTCP era muy concreta: si una empresa emitió notas crédito por devoluciones, rebajas o descuentos, ¿esas disminuciones le restan al cálculo del tope o no?

Lo que respondió el CTCP

El razonamiento del Consejo tiene cuatro pasos:

1. Ni la ley ni las NIIF lo definen. Los marcos técnicos de información financiera del Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015 no hablan de «ingresos brutos»: regulan el ingreso de actividades ordinarias, que se reconoce ya descontadas las devoluciones, rebajas y descuentos. El CTCP reitera lo que había dicho en los conceptos 2022-0489 y 2024-0160.

2. La propia ley hizo una diferencia. Este es el argumento más fino del concepto. El parágrafo 1 del mismo artículo 13 sí dice que el «activo bruto» es el valor de los activos determinado con los principios de contabilidad. Para los «ingresos brutos», en cambio, el legislador no hizo esa remisión al marco contable. Si hubiera querido que se tomara la cifra contable tal cual, lo habría dicho, como lo hizo con los activos.

3. Es una expresión de su época. La Ley 43 es de 1990, anterior a la Ley 1314 de 2009 y a las NIIF. «Ingresos brutos» ya hacía parte del lenguaje jurídico colombiano —por ejemplo, en el artículo 10 de la Ley 26 de 1989—, de modo que su sentido no puede sacarse solo de una regulación contable posterior que usa otros términos.

4. Se ilustra con otra ley. El artículo 30 del Código Civil permite aclarar los pasajes oscuros de una ley con otras leyes. El CTCP acude al artículo 26 del Estatuto Tributario, que distingue la totalidad de los ingresos realizados de los ingresos netos, que resultan de restar las devoluciones, rebajas y descuentos. Lo hace solo con fines interpretativos: no traslada consecuencias tributarias a la revisoría fiscal ni cambia cómo se reconocen los ingresos en la contabilidad.

Con eso concluye que, para el parágrafo 2 del artículo 13, los ingresos brutos pueden entenderse como la totalidad de los ingresos antes de devoluciones, rebajas y descuentos, y los ingresos netos como lo que queda después.

¿Y de dónde se toma la cifra?

De los estados financieros de propósito general preparados con el marco técnico que le aplica a la empresa. En eso el CTCP coincide con su doctrina anterior y con la Superintendencia de Sociedades (Oficio 115-126588 del 28 de junio de 2023), pero hace una precisión: comparte ese criterio solo en cuanto a que los estados financieros son la fuente del dato. Qué significa «ingresos brutos» lo define la interpretación jurídica, no la presentación contable.

En la práctica, esto obliga a reconstruir el bruto: tomar los ingresos que muestra el estado de resultados y sumarles las devoluciones, rebajas y descuentos registrados en el período, que están en los auxiliares contables.

Un ejemplo con cifras

Una sociedad comercial quiere saber si debe tener revisor fiscal en 2027. Para eso mira sus cifras de 2026:

El tope de ingresos para 2026 es de 3.000 salarios mínimos: 3.000 × $1.750.905 = $5.252.715.000.

• Si la empresa compara sus ingresos netos ($5.100 millones), concluye que está por debajo y que no necesita revisor fiscal.
• Con el criterio del CTCP, compara sus ingresos brutos ($5.400 millones), que superan el tope por $147.285.000. Sí está obligada.

En ese caso, la sociedad debe designar revisor fiscal en su reunión ordinaria de 2027, que por regla general se celebra dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio. Si la empresa también supera el tope de activos —5.000 × $1.750.905 = $8.754.525.000 al 31 de diciembre de 2026—, la obligación existe aunque los ingresos no lo superen.

Lo que el concepto no dice

Para leerlo bien conviene tener presentes sus límites:

• No es categórico ni obligatorio. El CTCP usa la expresión «puede entenderse» y, como todos sus conceptos, tiene los efectos del artículo 28 de la Ley 1437 de 2011: orienta, pero no obliga. Aun así, es la lectura más prudente para quien está cerca del tope.
• No habla expresamente de notas crédito en su conclusión. La consulta preguntaba por ellas y la respuesta se refiere a devoluciones, rebajas y descuentos. Como esas disminuciones normalmente se soportan con notas crédito, la consecuencia práctica es la misma, con una salvedad: una nota crédito que anula una factura expedida por error —una venta que nunca existió— no es una devolución. Ahí hay que mirar el hecho económico, no solo el documento.
• No fija cifras en pesos. Los topes se calculan con el salario mínimo; el ejemplo de este artículo usa el de 2026.
• No se refiere a las entidades sin ánimo de lucro. El parágrafo 2 habla de sociedades comerciales. Como explicamos al comentar el Concepto CTCP 2026-0153, en las ESAL la obligación depende de su régimen y de sus estatutos, y estos topes no se les aplican de manera automática.

Qué hacer desde ya

1. Al cierre de 2026, calcule el tope con ingresos brutos, no con la línea neta del estado de resultados.
2. Deje una cédula de cálculo que concilie los ingresos netos de los estados financieros con los ingresos brutos usados para la verificación, con el detalle de devoluciones, rebajas y descuentos.
3. Revise las notas crédito grandes del año: separe las que corresponden a devoluciones o descuentos de las que anulan facturas mal expedidas.
4. Si queda cerca del tope, planee con tiempo la designación del revisor fiscal para la asamblea ordinaria.

Una empresa puede quedarse por debajo del tope en ventas netas y aun así estar obligada a tener revisor fiscal. La diferencia está en mirar la cifra correcta.

Fuente: Concepto CTCP 2026-0171 del 16 de julio de 2026 (radicado 1-2026-020338). Ley 43 de 1990, artículo 13, parágrafos 1 y 2. Estatuto Tributario, artículo 26. Código Civil, artículo 30.