Fuente: Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), Concepto 2026-0153 del 9 de julio de 2026, sobre la obligatoriedad del revisor fiscal en las entidades sin ánimo de lucro.
En muchas asociaciones, fundaciones y corporaciones circula la misma idea: «como nos vigila la Gobernación, tenemos que tener revisor fiscal». El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) acaba de responder esa pregunta en el Concepto 2026-0153 del 9 de julio de 2026, y la respuesta es más matizada:
«la sola circunstancia de que una entidad esté sometida a inspección, vigilancia y control por parte de una Gobernación no implica, por sí misma, la obligación de designar Revisor Fiscal.»
La obligación existe o no según la ley especial que rige a cada entidad y lo que digan sus estatutos. No hay una regla general para todas las entidades sin ánimo de lucro (ESAL).
Qué le preguntaron al CTCP y qué respondió
La consulta traía cuatro preguntas. Estas son las respuestas:
| Pregunta | Respuesta del CTCP |
|---|---|
| ¿Toda ESAL vigilada por una Gobernación debe tener revisor fiscal, aunque no supere los topes de la norma comercial? | No como regla general. Depende del régimen jurídico de la entidad y de sus estatutos. |
| ¿Puede la autoridad de vigilancia exigir una reforma de estatutos para incluir el revisor fiscal? | No responde. Dice que no es de su competencia: lo definen las autoridades y, en última instancia, los jueces. |
| ¿Prevalece el Decreto 1066 de 2015 o el Código de Comercio? | No responde, por la misma razón. |
| Si no hay obligación, ¿basta con que firmen el representante legal y el contador? | Sí. Los estados financieros se presentan certificados por ellos (arts. 37 y 38 de la Ley 222 de 1995). |
Conviene subrayar la segunda respuesta: el concepto no dice que la Gobernación «no puede» exigir el revisor fiscal. Dice que la obligación no nace del solo hecho de estar vigilada, y deja abierta la discusión sobre las facultades de la autoridad.
Cuándo una ESAL sí está obligada
| Origen de la obligación | Ejemplos |
|---|---|
| Su ley especial | Las cooperativas (Ley 79 de 1988, arts. 38 y 41) y los fondos de empleados (Decreto-Ley 1481 de 1989, art. 41) deben tener revisor fiscal, salvo que su supervisor las exima. La propiedad horizontal de uso comercial o mixto también (Ley 675 de 2001, art. 56). |
| Sus estatutos | Si los estatutos crearon el cargo, la entidad debe nombrarlo, aunque ninguna ley se lo exija. El CTCP habla de obligación «legal o estatutaria». |
| Un financiador o un contrato | Convenios con entidades públicas, cooperación internacional o bancos pueden pedir estados dictaminados. No es una obligación legal, pero sí una condición para acceder al recurso. |
¿Y los topes de la Ley 43 de 1990 (activos de 5.000 o ingresos de 3.000 salarios mínimos)? La norma habla de sociedades comerciales, y el CTCP dice que no se aplican a las ESAL «de manera automática». Pero en otros conceptos de 2026 (el 2026-0066 y el 2026-0007) el mismo Consejo admite que podrían llegar por vía supletiva (art. 15 de la Ley 1314 de 2009) cuando el régimen de la entidad tiene un vacío. A una ESAL grande no se le debe decir que «nunca» la obligarán los topes.
El argumento de fondo: «si es del caso»
La discusión viene de una norma de 1990. El Decreto 1529 de 1990, hoy compilado en el art. 2.2.1.3.2 del Decreto 1066 de 2015, dice que los estatutos de las asociaciones, corporaciones y fundaciones bajo vigilancia de la Gobernación «deberán contener, por lo menos», entre otros puntos, el revisor fiscal (num. 7).
Cinco años después, el Decreto-Ley 2150 de 1995, que tiene fuerza de ley, suprimió el reconocimiento de personería jurídica y fijó lo que debe decir el documento de constitución de una ESAL. Su artículo 40 pide:
«10. Las facultades y obligaciones del Revisor Fiscal, si es del caso.»
Y su artículo 44 prohíbe exigir requisitos adicionales para crear estas entidades.
Con ese contraste, la DIAN concluyó ya en 2018, en su Concepto Unificado de ESAL, que por jerarquía prevalece el Decreto-Ley y que las ESAL «por el solo hecho de su constitución no estén obligadas a tener la figura de revisor fiscal, salvo que haya una disposición normativa que la obligue a tenerlo o que por voluntad propia ellas lo determinen en sus estatutos».
Una doctrina que ha ido cambiando
El CTCP no siempre ha dicho lo mismo, y eso explica la confusión:
- 2023 (Concepto 2023-0435): leyó el decreto de 1990 como una norma que «exige» tener revisor fiscal.
- Abril de 2026 (Concepto 2026-0066): lo rebajó a una «exigencia de carácter formal en la estructuración estatutaria y no como una imposición automática y general».
- Julio de 2026 (Concepto 2026-0153): se abstiene de interpretarlo y lo deja en manos de las autoridades.
Algunas publicaciones especializadas todavía incluyen a las fundaciones entre las entidades obligadas. La doctrina no es estable, y por eso cada entidad debe revisar su propio caso en lugar de aplicar una regla de pasillo.
Un recordatorio adicional: los conceptos del CTCP orientan, pero no son de obligatorio cumplimiento (art. 28 de la Ley 1437 de 2011). Sirven como argumento técnico frente a la Gobernación, no como un escudo automático.
Sin revisor fiscal, los estados financieros sí valen… si están certificados
Cuando la entidad no está obligada, sus estados financieros los certifican el representante legal y el contador que los preparó. Cuando sí lo está, además van dictaminados.
| Certificación | Dictamen | |
|---|---|---|
| Qué es | Declarar que se verificaron las afirmaciones de los estados y que se tomaron fielmente de los libros (art. 37, Ley 222) | La opinión profesional sobre esos estados ya certificados (art. 38, Ley 222) |
| Quién firma | Representante legal y contador público | Revisor fiscal, o un contador independiente que los auditó |
| Cuándo | Siempre que se entreguen a asociados o terceros | Cuando hay obligación legal o estatutaria, o un tercero lo pide |
Certificar no es un trámite. Quien a sabiendas certifica estados contrarios a la realidad arriesga de uno a seis años de prisión (art. 43 de la Ley 222 de 1995), y la firma del contador da fe pública (art. 10 de la Ley 43 de 1990). Pueden existir estados certificados sin dictamen, pero nunca dictaminados sin certificar.
¿Y la DIAN? Lo que pide en el Régimen Tributario Especial
Muchas ESAL están en el Régimen Tributario Especial (RTE) y creen que la DIAN les exige revisor fiscal. No es así:
- Certificación de requisitos para la actualización anual: la firman el representante legal y el revisor fiscal «cuando exista la obligación de tenerlo, en caso contrario corresponderá a la firma del contador público» (DUR 1625 de 2016, art. 1.2.1.5.1.3).
- Memoria económica (solo para ingresos de más de 160.000 UVT en el año anterior): la firman el representante legal y el «Revisor fiscal y/o Contador Público según corresponda» (DUR 1625, art. 1.2.1.5.1.15).
- La actualización del registro web se hace en los primeros seis meses de cada año; quien no la hace queda excluido del RTE.
Ejemplos
Caso A — asociación de productores sin revisor fiscal en sus estatutos. Activos por $3.000 millones e ingresos por $2.500 millones en 2025. No tiene ley especial que le exija revisor fiscal y sus estatutos no lo contemplan. Según el CTCP, no está obligada: sus estados van certificados por el representante legal y el contador. Ante la DIAN, la certificación del RTE la firma el contador, y no presenta memoria económica porque no supera los 160.000 UVT (≈ $7.968 millones con la UVT de 2025). Riesgo abierto: que la Gobernación le pida incluir el revisor fiscal en una reforma de estatutos.
Caso B — fundación pequeña cuyos estatutos crean el cargo. Aunque sus cifras sean modestas, está obligada por estatutos: sus estados van certificados y dictaminados. Si ya no quiere el cargo, el camino es reformar los estatutos ante el órgano competente e inscribir la reforma, no dejar el cargo vacío.
Caso C — corporación grande sin norma especial. Ingresos por $9.000 millones en 2025. No hay ley que le exija revisor fiscal, pero supera los topes de la Ley 43 y, como pasa de 160.000 UVT, presenta memoria económica. Lo prudente es valorar el revisor fiscal, o al menos una auditoría independiente, por el riesgo de aplicación supletiva y por lo que piden los financiadores.
Un dato que no conviene olvidar
Desde 2023, la ESAL que no envíe a su autoridad de vigilancia la información que esta le pida durante tres años consecutivos se presume no activa, y la autoridad debe declarar de oficio su disolución y cancelar su personería jurídica (art. 86 de la Ley 2294 de 2023). Tenga o no revisor fiscal, el reporte anual a la Gobernación no es opcional.
En resumen
- Estar vigilada por la Gobernación no obliga, por sí solo, a tener revisor fiscal (CTCP 2026-0153).
- La obligación nace de la ley especial de la entidad o de sus estatutos; también puede pedirla un financiador.
- Sin obligación, los estados se certifican por el representante legal y el contador; con obligación, además se dictaminan.
- Certificar tiene responsabilidad penal: no es un formalismo.
- La DIAN no exige revisor fiscal para el RTE: si no lo tiene, firma el contador.
- El CTCP no resolvió si la Gobernación puede exigirlo vía reforma de estatutos: si le llega ese requerimiento, respóndalo por escrito y con fundamento.
¿Dirige o asesora una asociación, fundación o corporación? En GESCONT le ayudamos a revisar si su entidad está obligada y a dejar sus estados financieros en regla.
Fuente: Consejo Técnico de la Contaduría Pública, Concepto 2026-0153 del 9 de julio de 2026.
Sustento normativo: Conceptos CTCP 2026-0066, 2026-0007 y 2023-0435; Ley 222 de 1995, arts. 37, 38 y 43; Ley 43 de 1990, arts. 10 y 13; Decreto-Ley 2150 de 1995, arts. 40 y 44; Decreto 1066 de 2015, art. 2.2.1.3.2; Ley 1314 de 2009, art. 15; Ley 1437 de 2011, art. 28; Ley 2294 de 2023, art. 86; Decreto 1625 de 2016, arts. 1.2.1.5.1.3 y 1.2.1.5.1.15; Ley 79 de 1988; Ley 675 de 2001; DIAN, Concepto Unificado ESAL 0481 de 2018.
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